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    【大众反并购保时捷的分析与启示】 保时捷 大众 经典并购

    时间:2019-03-26 06:39:56 来源:星星阅读网 本文已影响 星星阅读网手机站

      摘 要:2009年7月23日,欧洲最大的汽车制造商大众汽车公司出价80亿欧元全资收购保时捷旗下的跑车业务,至此持续将近四年的保时捷-大众并购案最终尘埃落定。该文主要分析了大众反并购保时捷的原因,如:保时捷财务结构不合理、金融危机的偶发因素、以及中国汽车市场销量的不断上升,然后针对我国的企业在防并购方面提出自己的建议,如完善财务结构、提高企业的收购成本、完善防并购法律规范、培养防并购的意识等等。
      关键字:防并购;财务结构;收购成本
      
      2005年10月7日,保时捷宣布从机构投资者手中购入大众8.27%股份,加上其原来持有的股份,总共持有大众27.4%的股份,到了2008年1月5日,保时捷汽车将股权扩大到50.8%,并持有另外的20%股票购买期权。然而,出人意料的是,由于受金融危机影响,保时捷的经营环境出现不利,销量下降,背上债务上百亿欧元,这时大众开始反击,出资约112.8亿美元收购保时捷旗下的跑车业务,到2011年两家公司完成合并,大众今年底将以33亿欧元初步购买保时捷42%的股份。
      一、大众反并购保时捷原因分析
      (一)保时捷财务结构不合理
       据保时捷公司年报显示,其2006/2007财年(2006年8月1日至2007年7月31日)的税前利润为58.6亿欧元,而2007/2008财年(2007年8月1日至2008年7月31日)的税前利润为85.7亿欧元,相比较大涨了46%,但是2007/2008财年的销售额仅为74.6亿欧元,这一数字与上一财年73.7亿欧元的销售额基本持平;在净利方面,2007/2008财年为63.9亿欧元,比上一财年的42.4亿欧元,涨幅高达51%。2007/2008财年对保时捷无疑是收获颇丰的一个年度,保时捷作为世界上盈利状况最好的汽车制造商,早在2005年就收购了大众汽车8.27%的股份,加上原来拥有的10.26%,一下成为大众汽车的最大股东。2007年保时捷增持大众股份到31%,到了2008年1月5日,保时捷将股权扩大到50.8%,并持有另外的20%股票购买期权。
      但是此时的保时捷仍然不能拥有大众的多数控股权,因为德国下议院在2008年1月16日以绝对多数通过了由德国政府提交的、备受争议的新《大众公司法》,这就意味着,除非保时捷汽车公司拥有80%的大众股份,否则的话,它所作出的决议仍可以被持有略高于20%大众股份的下萨克森州否决。因此,保时捷下一�的目标是继续增持大众汽车的股份,一直到持有75%以上的普通股,以完全控制大众汽车,并合并财务报表。
      2008年底的一场金融危机导致的信贷紧缩以及汽车销售量的骤降,让保时捷一下子陷入了比想象中更为严重的财务困境。由下表我们可以看到,从2005/2006 年度到2007/2008 年度保时捷公司的长期负债并没有太多增长,从2005/2006年度的5,053,763,000到2007/2008年度的5,983,185,000欧元;但是保时捷汽车公司的流动负债从2005/2006年度的4,248,771,000到2007/2008年度的22,748,055,000欧元,增长幅度高达540%,财务费用增长了275%,现金流量比率从原来的0.49下降到-0.13,并且保时捷汽车公司的资产负债率一直维持在60%左右。这些指标都表明保时捷短期内面临着流动资金短缺,巨大的偿债压力,后续融资出现了严重的问题,公司正常的业务运作已经陷入危机。如果不能在近期筹集到足够的资金来维持公司的日常活动,留下的唯一一条路就是破产。
       (二)金融危机
      经济危机对于高端产品和奢侈品的打击会比对大众必需品的冲击要大,在2009年1月保时捷的股价就降到了6年来的新低。而大众汽车公司2009年11月份向外界表示,得益于中国市场的良好表现,公司11月份全球销量同比增长19%。据悉,11月份大众汽车全球销量达到531.13万辆,其中最大市场中国的销量飙升73%至131.37万辆,而美国、德国和西欧其他市场的销量增幅分别为81.7%、19%和71.3%,不过中东欧市场的销量大幅下降21%。2009年的前11个月,大众汽车的全球销量为585万辆,增幅达210%。
      事实上金融危机直接影响到了保时捷的融资能力,为了收购大众的股权,保时捷承担了巨额债务,大概是在100亿欧元左右,为了缓解贷款压力,保时捷不得不在2009年初与一个由15家银行组成的银团申请新的授信,以取代即将到期的相同数额的信贷,但是面对金融危机,各个银行都纷纷收紧银根,银行要求保时捷公司支付比原来约定更高的利息,而已经陷入危机的保时捷不得不接受这样苛刻的条件。
      (三)中国市场
      全球汽车市场都因经济危机而导致了下滑,唯独中国汽车市场销量不断上升,这也在很大程度上给大众汽车公司反收购保时捷公司创造了一个千载难逢的机遇。大众汽车公司2009年汽车交车数量再创新纪录,全年共向客户交付了629万(2008年:623万,同比增长1.1%)辆汽车。在中国市场,大众汽车集团(中国)携手上海大众和一汽大众取得了优秀的业绩,在中国内地地区和香港地区汽车交付数量上升了36.7%,达到140万辆。
      但是保时捷并没有大规模进入中国市场,对于大多数人来说,保时捷基本是一个高不可攀的品牌。保时捷也在积极地采取了大量的营销策略使其产品进入中国市场,如愈加亲民的价格门槛吸引更多的消费者,同时提供丰富的选装配置来获得可观的利润等等,这些著名跑车在中国有了一定的销售,但其在中国市场所占的份额还是不能与大众汽车公司的份额相提并论,在金融危机中,全球的汽车市场愈发疲软的状况下,失去中国市场也在一定程度上导致了保时捷丧失对大众汽车的收购能力,甚至丧失了保持自身财务健康的能力。
      二、对我国企业的启示
      (一)完善公司财务结构
      公司适度的负债,可以使公司获取财务杠杆利益,债务的利息还具有抵税的效应,但是过多的负债会加大企业的财务风险,使得企业陷入财务危机。保时捷的财务数据充分表明保时捷短期内面临着流动资金短缺,巨大的偿债压力,后续融资出现了严重的问题,公司正常的业务运作已经陷入危机,这对保时捷公司是毁灭性的打击,却给了大众公司的反收购奠定了非常有力的基础。
      (二)提高收购成本
      我国的企业在防并购方面可以借鉴大众汽车公司,提高对方公司的收购成本。一般而言,这样的防收购对策包括以下几个方面:
      1.相互持股
      这是上市公司为了避免公司的大权旁落他人,而通过与比较信任或者关系密切的公司(如母公司、子公司、关联企业等等)达成协议,相互持有对方股份,并确保在出现敌意收购时不将手中的股权转让,以达到防御敌意收购的目的。目前相互持股的措施在我国还是比较可行的,因为我国的法律规定中并没有禁止公司之间相互持股。通过相互持股,既可以达到企业间的优势互补、互通信息、共同发展的目的,又能大大减少目标公司流通在外的股份数额,从而达到紧紧控制股权、避免受到控股冲击,有效地防止外商收购的目的。
      2.绝对多数条款
      公司法规定,“股东大会对公司合并、分立或者解散作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”,这无疑加大了敌意收购者的收购成本和收购难度,因为如果收购者要获得目标公司的控制权,必须取得该公司绝大多数的股权。这样就会使收购者面临着一种潜在的危险:即使收购者拥有超过半数的股权,也未必会拥有超过半数的表决权。因此如果国内企业将董事轮换制和超多数条款结合起来, 则收购公司很难达到其收购目的。
      3.降落伞计划
      降落伞计划包括金降落伞、银降落伞、锡降落伞,退休降落伞等,一方面保护了公司管理层和员工的利益,使得管理层更尽心地维护公司股东的利益,另一方面无形中也使得收购者的收购成本加大了许多。但是降落伞策略的弊病也是显而易见的,承诺管理层的巨额补偿可能会诱导管理层的个人行为,从而损害公司全体股东的利益。如案例中保时捷被大众反并购后,宣布公司的CEO魏德金和CFO霍尔格・赫特离开公司,但是两人分别获得5000万和1250万欧元的离职补偿金,试想如果保时捷公司没有针对高级管理层的金降落伞计划,那么他也不会下如此大的赌注,冒如此大的风险去收购大众。
      (三)完善防并购法律规范
      为了有效地防止并购中的违规操作危及投资者的利益,破坏市场环境的稳定性,对防并购的立法支持是十分必要的,西方国家的多数大企业都在不同形式地建立起防并购法律体系,许多国家还颁布了反垄断法、反不正当竞争法,通过立法干涉经济生活中不正常的并购现象,保护、支持企业的防并购,维护良好的经济运行质量。但是在我国,由于企业参与市场经济竞争的时间尚短,防并购的实践尚少,与其他西方国家相比,我国目前尚无系统的关于防并购的法律法规,针对敌意的、对经济有一定危害作用的并购行为,多是采取政府的直接干预或个案处理的方法,因此防并购立法的出台和现有法规、措施的完善就显得尤为迫切。
      (四)培养防并购的意识
      我国的企业在针对敌意的、对经济有一定危害作用的并购行为时,多采取政府的直接干预或者个案处理的方法,由于受到国家政策的“层层保护”,我国企业经营者普遍缺乏防并购的意识,但是这决对不意味着中国的企业离防并购很遥远,因而培养中国经营者防并购的意识是十分必要的。
      参考文献:
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      [2]庞克道,俞建忠.论上市公司收购中的反收购制度[N].河南财政税务高等专科学校学报,2004(12).
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      [4]于兆吉,郭亚军.在中国国情下实施反并购策略探析[J].东北大学学报,2003,(9).
      

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