董事会成员组织架构图完善董事会治理　杜绝舞弊

时间：2019-01-08 06:27:46　来源：星星阅读网本文已影响人

　　[摘要] 董事会治理结构是影响舞弊的重要因素。我国上市公司失衡性内部治理结构不但无法有效约束舞弊行为的发生, 有时反而成为滋生舞弊行为的“温床”。要从根本上解决舞弊问题, 需要不断完善董事会治理机制。
　　[关键词] 舞弊董事会独立性权力制衡
　　
　　从几年前银广夏的自我膨胀，ST猴王、三九药业成为国有大股东的提款机，赛康股份、幸福实业等蓝筹股“造假”、“掏空”，到前段时间创维集团董事局主席黄宏生被捕，伊利高管郑俊怀等人集体被拘，再到最近的国美掌门――首富黄光裕涉嫌操纵市场、内幕交易、行贿等经济案件再次被查，上市公司舞弊案件频频曝光，在社会各界引起了强烈反响，更引发了一定程度的信任危机。所有这些与上市公司董事会治理结构不完善有直接关系，也是我国市场资源配置功能低效的重要原因。
　　一、优化董事会治理机制对于防治舞弊的现实需要
　　两权分离导致了现代企业的产生，却也是股东与经理人之间利益矛盾与冲突的开始，信息不对称使得经理人能够通过各种手段欺骗投资人，成为舞弊的诱因。董事会是公司内部治理结构的中心，其运作效率与职能的发挥直接关系到公司运营乃至诸多相关者的切身利益。然而我国董事会内部构成的系列问题使得其职能无从发挥，公司内部治理机制出现缺陷，因此优化董事会构成，探讨其整治对策，对防治舞弊具有重要意义。
　　二、我国上市公司董事制度的主要问题
　　1.董事会独立性不够
　　受股权结构现状的影响，我国董事会在独立公正地管理控制公司的职能履行中存在矛盾。首先,董事会独立性受到母公司的制约,公正性也缺少相应的制衡关系予以保证。其次, 董事长在董事会中的地位过于突出, 董事长和总经理一人兼现象严重，董事会决策被董事长（总经理）个人专断，为舞弊提供了制度基础。
　　2.董事责任虚置
　　《公司法》在规定董事权力的同时也规定了董事的责任，但由于我国特殊的体制，其代表的大多是国家股份，个人所占股份相对比较微薄，董事决策失误的赔偿责任难以落实。董事会会议董事会会议成为一种形式，承担不了股东会所赋予的使命。
　　3.独立董事功能难以发挥
　　伊志宏、杜琰(2005)年对受处罚的上市公司考察,后发现独立董事能起到事先揭露和制止公司违规行为的监督作用的可能性很小。表面看来大部分公司都聘请了知名人士作为外部董事，但这一制度的具体实施却很不规范。外部董事们经常不参加董事会议，即使参加，对公司的事务基本也不实质性介入，当然这与外部董事的职责不明确也是密切相关的。
　　三、从完善董事会治理角度防治舞弊
　　1.强化董事会在治理结构中的主导地位
　　内部人控制现象严重是舞弊产生的一大因素。董事会的核心地位使它无可争议地成为了企业内部控制体系的枢纽。因此，首先要强化董事会在治理结构中的主导地位，突出其在建立和完善内部控制体系过程中的核心作用，避免董事会被架空；其次要明确董事会内部分工，尤其是对于董事长和总经理合一、权责模糊的违规做法应予以严格控制，真正实现董事会的集体决策和对公司经营的最高决策权。
　　2.有效发挥外部董事的作用
　　引入外部董事，保持董事会中外部董事与内部董事之合理比例，不仅是董事会履行其职能的需要，更是权力制衡、防止董事会被执行人员控制和操纵之需要。必须对外部董事“独立性”的规定，在董事会中的角色与作用，必备的素质能力，推选与任免程序、任期、报酬、独立董事会议等作一系列的制度安排。本着独立客观公正的原则，确保其作用的最大发挥。
　　3.完善审计委员会
　　应进一步完善审计委员会，使其功能从关切注册会计师的独立性问题，拓展到对公司整体财务体系的全面监督，并扩及于企业经营风险、管理当局对法律法规遵循、道德问题、利益冲突问题，以及对不法和舞弊的调查等多各方面，全面发挥在监督、复核、沟通和报告四个职能上的积极作用。
　　4.建立董事会业绩评价体系
　　考核重点应分为两类，一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核，强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用，一类是对与董事会建设有关的人，即董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、能力素质以及董事的工作表现。对董事会的业绩进行评估时，董事会首先要对自身完成基本职责方面进行考察；其次，还要评估董事会自身的角色、结构与程序是否有需改善的地方等等。根据考评结果，对董事会成员进行激励、约束，制定改进计划，并反馈到观念和组织结构上。
　　5.加强董事会与外部进行交流与沟通
　　董事会应该逐步对外报送涉及到企业公司治理、重大战略决策、主要经营管理过程(如经营预测、全面预算)等方面的管理会计信息，提高企业公司治理与管理的透明度，加强与外部委托人和外部公司治理机构的沟通。同时，建立透明的信息披露机制，强化政府、中介以及社会公众对董事的监督。董事会秘书应当承担着公司事务管理和信息披露等方面的重要职责，在公司治理中起到削弱“内部人控制”，保护中小股东和社会公众利益的重要作用。
　　6.构建诚信、和谐的董事会文化
　　诚信、和谐是董事会应树立的核心价值观念，也是其最基本的要求。拯救上市公司、拯救资本市场，必须建立、重塑诚信的董事会文化，制定、颁布诚信规范，广泛开展诚信教育，树立董事诚信经营的理念，弘扬诚信经营的企业精神。同时充分考量董事会自身的和谐问题，形成健康进取、主动沟通、积极质疑、团结协作、开放透明的良好文化氛围，从根本上提高董事会治理的有效性，杜绝舞弊行为的发生。
　　参考文献：
　　[1]孙永祥章融:董事会规模、公司治理与绩效[J]．企业经济，2000(10)
　　[2]于东智:董事会、公司治理与绩效―― 对中国上市公司的经验分析[J].中国社会科学，2003(3)
　　[3]胡景涛:我国上市公司会计舞弊根源与对策探析[J]．会计之友，2003(2)
　　[4]赵德武马永强:管理层舞弊、审计失败与审计模式重构――论治理系统基础审计[J].会计研究，2006(4)

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